Umowa Spółki Komandytowej

Repertorium A nr 2023/1234

AKT NOTARIALNY

Dnia 15 listopada 2023 r. przede mną, Anna Kowalska - notariuszem w Warszawie, prowadzącym Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 123, stawili się:-------------------------

1. Janina Nowak, zamieszkała w Krakowie, przy ul. Floriańskiej 45, legitymująca się dowodem osobistym nr 12345678901, ważnym do dnia 12 grudnia 2028 r., działająca w imieniu i na rzecz spółki pod firmą: ------------------------------------------------

a) "BUD-INVEST" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Długiej 56, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000123456 (123-456-78-90, 1234567890) jako Prezes Zarządu uprawniona do samodzielnej reprezentacji, stosownie do okazanego wydruku informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadającego moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację KRS, niewymagającego podpisu i pieczęci, stan na dzień 14 listopada 2023 r. g. 10:00, która ponadto oświadcza, że zakres reprezentacji Spółki nie uległ zmianie do chwili obecnej oraz na dokonanie czynności objętej niniejszym aktem nie jest wymagana zgoda żadnego z organów tej Spółki;----------------------------------------------------------

b) "FINANSE-EXPERT" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (ul. Krakowska 78, 9876543210, 90-876-54-32) - zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000654321, stosownie do okazanego wydruku informacji pobranej w trybie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, posiadającego moc dokumentu wydawanego przez Centralną Informację KRS, niewymagającego podpisu i pieczęci, stan na dzień 14 listopada 2023 r., g. 11:00 - jako pełnomocnik, uprawniona do samodzielnej reprezentacji, na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w Warszawie, przed notariuszem Piotr Wiśniewski w dniu 10 listopada 2023 r., Rep. A. 2023/1111, z treści którego wynika, że pełnomocnik może reprezentować pozostałe strony czynności prawnych, która ponadto oświadcza, że pełnomocnictwo na podstawie którego działa nie wygasło, nie zostało zmienione ani odwołane do chwili obecnej oraz na dokonanie czynności objętej niniejszym aktem nie jest wymagana zgoda żadnego z organów tej Spółki;------------------------------------------------------------------------------

2. Adam Wiśniewski, zamieszkały w Poznaniu, przy ul. Głogowska 10, legitymujący się dowodem osobistym nr 98765432109, ważnym do dnia 25 marca 2025 r.-------------------------------------------------------------------------------------

3. Maria Zielińska, zamieszkała w Gdańsku, przy ul. Długa 22, legitymujący się dowodem osobistym nr 01928374657, ważnym do dnia 01 stycznia 2029 r.----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tożsamość stawających notariusz ustalił na podstawie okazanych i powołanych powyżej dokumentów tożsamości, zaś dane osobowe nie wynikające z dowodów osobistych zostały podane zgodnie z oświadczeniami Stawających. Stawający oświadczają, że dane te nie uległy zmianie.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

UMOWA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

§1

Janina Nowak działająca w imieniu i na rzecz spółki pod firmą "BUD-INVEST" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz "FINANSE-EXPERT" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, Adam Wiśniewski, i Maria Zielińska zgodnie oświadczają, że zawiązują spółkę komandytową, zwaną dalej "Spółką".---

§2

1. Firma Spółki brzmi ""BUD-INVEST" "FINANSE-EXPERT" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa." ----------------------------------------------------

2. Spółka może posługiwać się skrótem firmy: "BUD-INVEST" "FINANSE-EXPERT" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz wyróżniającym ją znakiem graficznym.--------

§3

Siedzibą Spółki jest Warszawa.---------------------------------------------------------------------------

§4

1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami.---

2. Spółka może tworzyć oddziały i file poza siedzibą Spółki, zakładać lub przystępować do istniejących spółek w kraju i za granicą.------------------------------------------------------------

§5

Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony. Każdemu wspólnikowi przysługuje prawo jej wypowiedzenia z zachowaniem 6 miesięcy terminu wypowiedzenia, które może zostać złożone przez każdą ze stron nie wcześniej niż w terminie roku od dnia wpisu Spółki do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.-------------------------------------------

§6

1. Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą.-------

2. Przedmiotem działalności Spółki jest:--------------------------------------------------------------

1) Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD.41.10.Z)------------------------------------------------------------------------------------

2) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.20.Z)---------------------------------------------------------------

3) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.11.Z).------------------

3. Jeżeli określony przedmiot działania wymaga koncesji bądź zezwolenia, podjęcie działalności w tym zakresie możliwe jest po uprzednim uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji.------------------------------------------------------------------------------

§7

1. Wspólnicy wnoszą do Spółki następujące wkłady:-----------------------------------------------

1) "BUD-INVEST" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wnosi wkład pieniężny w wysokości 100 000 zł (słownie: sto tysięcy złotych);-----------------

2) "FINANSE-EXPERT" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie wnosi wkład pieniężny w wysokości 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych);-----------------

3) Adam Wiśniewski wnosi wkład pieniężny w wysokości 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych) ---------------------------------------------------------------------------------------------

4) Maria Zielińska wnosi wkład pieniężny w wysokości 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych);--

2. Wniesienie wkładów pieniężnych do Spółki nastąpi przelewem na rachunek bankowy Spółki w terminie 14 dni od daty wpisu Spółki do rejestru.-------------------------------------

§8

1. "BUD-INVEST" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jest komplementariuszem i odpowiada za zobowiązania Spółki bez ograniczeń.-----------------

2. "FINANSE-EXPERT" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie jest komandytariuszem i odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości sumy komandytowej, to jest do kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych).----------------------------

3. Adam Wiśniewski jest komandytariuszem i odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości sumy komandytowej, to jest do kwoty 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych).-------

4. Maria Zielińska jest komandytariuszem i odpowiada za zobowiązania Spółki do wysokości sumy komandytowej, to jest do kwoty 30 000 zł (słownie: trzydzieści tysięcy złotych).-------

§9

Majątek Spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez Spółkę w czasie jej istnienia. -----------------------------------------------------------------------------------------

§ 10

1. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania Spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.--------------------------------------------------------------------

2. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do Spółki.-------------------------------------------------------------------------------

§ 11

1. Prawo reprezentowania Spółki przysługuje jedynie Wspólnikom odpowiadającym bez ograniczenia (komplementariuszom) i rozciąga się ono na wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, za wyjątkiem czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu, do których dokonania wymagana jest zgoda wszystkich wspólników Spółki.----------------------------------------------------------------------

2. Za czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu uznaje się w szczególności:--------

a) nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego;---------------------------------

b) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nim użytkowania;-------------------------------------------------------

c) zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub poręczenia;----------------------------------------

d) wystawie lub poręczenie weksla;---------------------------------------------------------------

e) przyjęcie i zmiany budżetu inwestycji realizowanej przez Spółkę,------------------------

f) zawarcie umowy o roboty budowlane o wartości przekraczającej 100 000 zł.----------

§ 12

1. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesem Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------

2. Wspólnik nie może bez pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi, a w szczególności:---------------------------------------------

- uczestniczyć w konkurencyjnej spółce osobowej jako wspólnik lub członek zarządu spółki partnerskiej bądź członek rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej;-------

- uczestniczyć w konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu;------------------

- posiadać w konkurencyjnej spółce kapitałowej więcej niż 10% udziałów lub akcji;-----

- posiadać prawo do powołania co najmniej jednego członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej konkurencyjnej spółki kapitałowej.---------------------------------------

3. W przypadku naruszenia przez wspólnika zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej, o którym mowa powyżej, zobowiązany jest on do zapłaty na rzecz Spółki kary umownej w wysokości 50 000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych za każdy przypadek naruszenia. Zastrzeżona kara umowna nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Spółkę odszkodowania przewyższającego jej wartość na zasadach ogólnych.-------------------------

§ 13

Komandytariusze są wyłączeni od prowadzenia spraw Spółki.--------------------------------------

§ 14

1. Wspólnicy uczestniczą w zyskach Spółki w następujących częściach:------------------------

1) "BUD-INVEST" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie -40% (słownie: czterdzieści procent),----------------------------------------------------------------------

2) "FINANSE-EXPERT" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie - 20% (słownie: dwadzieścia procent),---------------------------------------------------------------------

3) Adam Wiśniewski - 20% (słownie: dwadzieścia procent),---------------------------------------------------

4) Maria Zielińska - 20% (słownie: dwadzieścia procent);----------------------------------------------

2. Wspólnicy mogą mieć wypłacane miesięczne zaliczki na poczet zysku Spółki, przy czym może to następować na podstawie i do wysokości ustalanej przez Wspólników w drodze jednomyślnej uchwały. W przypadku zaliczek na poczet zysku, Spółka zobowiązana jest wypłacić zaliczki wszystkim wspólnikom Spółki w tym samym terminie, proporcjonalnie do wielkości przysługującego im udziału w zysku Spółki.--------------------------------------

§ 15

Komplementariusz "BUD-INVEST" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz "FINANSE-EXPERT" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie uczestniczy w stratach Spółki w równych częściach. Adam Wiśniewski i Maria Zielińska nie uczestniczą w stratach Spółki. ----------------------------------------------------------

§ 16

Prawo żądania corocznie wypłacenia odsetek od udziału kapitałowego wspólnika jest wyłączone.---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 17

Rozwiązanie Spółki powodują:---------------------------------------------------------------------------

a) przyczyny przewidziane w umowy spółki, w tym wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika;----------------------------------------------------------------------------------------------

b) ogłoszenie upadłości spółki;--------------------------------------------------------------------------

c) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;---------------------------------------------------

d) prawomocne orzeczenie sądu.------------------------------------------------------------------------

§ 18

1. W wypadku wypowiedzenia umowy spółki przez jednego wspólnika Spółka nie może trwać pomiędzy pozostałymi wspólnikami, chyba ze zgodę na dalsze trwanie spółki wyrazi wspólnik, który wypowiedział umowę.----------------------------------------------------

2. Ogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony na inną osobę, pod warunkiem pisemnej zgody pozostałych wspólników, za wyjątkiem przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na jego zstępnego.--------------------------------------------------------

§ 19

Przystąpienie do Spółki nowego Wspólnika (komplementariusza lub komandytariusza) wymaga uzyskania pisemnej zgody wszystkich wspólników Spółki.--------------------------------

§ 20

1. Likwidacja Spółki nastąpi w trybie przepisów Kodeksu Spółek handlowych.----------------

2. Likwidatorem Spółki jest jej komplementariusz lub komplementariusze (jeżeli więcej niż jeden wspólnik posiada status komplementariusza.-----------------------------------------------

§ 21

1. Wspólnicy uczestniczą w podziale majątku spółki proporcjonalnie do wniesionych udziałów.--------------------------------------------------------------------------------------------

2. W wypadku likwidacji Spółki, Spółka zwróci wspólnikom wniesione wkłady w naturze. Jeżeli zwrot wkładu w naturze jest niemożliwy Spółka zwróci wspólnikowi równowartość wkładu.----------------------------------------------------------------------------

§ 22

Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, z tym że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się z dniem 31 grudnia 2024 r. ---------------------------------------------

Część II

Postanowienia końcowe aktu notarialnego

1. Koszty sporządzenia tego aktu ponosi Spółka, a tymczasowo ponoszą ją wspólnicy.-------

2. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i wspólnikom w dowolnej liczbie.---------------

3. Notariusz zwrócił uwagę stawającym na odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych określające obowiązek i termin zgłoszenia Spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki w celu wpisania Spółki do rejestru oraz pouczył o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu albo wyciągu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych.--------------------------------

4. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------

5. Zmiana niniejszej umowy wymaga formy aktu notarialnego.-----------------------------------

IV. Pobrano:--------------------------------------------------------------------------------------------

1) tytułem taksy notarialnej na podstawie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1234) na podstawie § 5 kwotę ----------------------------------------- 1000 zł

2) podatek VAT według stawki 23% stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1, art. 19a ust. 1, art. 41 ust. 1, art. 146a i art. 146aa ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 5678) ------------------------------------------w kwocie 230 zł,

3) podatek od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 9) i art. 6 ust .1 pkt 8 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych(t.jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 9012) wg stawki 0.5% liczonej od kwoty 200 000 zł, pomniejszonej zgodnie z art. 6 ust. 9 tej ustawy o kwotę wynagrodzenia notariusza wraz z podatkiem od towarów i usług, opłatę sądową od wpisu Spółki do rejestru przedsiębiorców w kwocie 500 zł i opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach w kwocie 250 zł, - to jest kwotę--------------------------------------------------------------- -------------------------------720 zł

Łącznie pobrano 2000 zł.----------------------------------------------------------------------------

Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów z tego aktu, które wraz z podstawą prawną pobrania zostaną podane na każdym z wypisów. ------------------------------------------------------

Akt odczytano, przyjęto i podpisano.